Loi « Attractivité » : modernisation des décisions dans les SARL mais pas de réelle simplification
Juridique. Assemblée en visioconférence, approbation des comptes annuels par consultation écrite ou acte unanime, consultation par correspondance, recours à la voie électronique : la loi « Attractivité » de juin 2024 ouvre de nouvelles modalités de prise de décision au sein des SARL.
Le 26 avril 2024, Patrick Pouyanné, directeur général de Total, confirmait que son groupe envisageait de déplacer sa cotation principale de Paris à New-York. Cette annonce, agissant comme un électrochoc, montrait que d’importants efforts restaient à faire pour accroître l’attractivité financière et juridique de la place de Paris, au profit notamment des entreprises en recherche de capitaux pour financer leur développement.
C’est dans ce contexte que s’inscrit la loi n° 2024-537. Promulguée le 13 juin 2024, elle vise à accroître le financement des entreprises et l’attractivité de la France. Cette loi dite « Attractivité », qui a miraculeusement échappé au couperet de la dissolution, ambitionne principalement de faciliter les introductions en bourse. Elle introduit également des assouplissements dans les critères d’éligibilité des titres des entreprises cotées au PEA-PME. Elle prévoit par ailleurs la dématérialisation des titres transférables (lettres de change, billets à ordre…).
Modernisation sans véritable simplification
En marge de ces importantes mesures, la loi introduit de nouvelles modalités de délibérations au sein des sociétés, notamment en facilitant le recours à la dématérialisation. Ces dispositions viennent d’être précisées par le décret 2024-904 du 8 octobre 2024, notamment celles relatives aux SARL [1]. Dans ces dernières, la consultation des associés s’effectue par la réunion d’une assemblée. Si les statuts le prévoient, ces associés peuvent également s’exprimer par une consultation écrite ou par un acte constatant leur consentement unanime.
Désormais, les statuts des SARL peuvent autoriser les associés à participer aux assemblées générales par un moyen de télécommunication permettant leur identification (visioconférence par exemple) à l’exception de l’approbation des comptes annuels. Jusqu’à présent, celle-ci ne pouvait résulter que de la réunion d’une assemblée. Désormais, les statuts peuvent prévoir que les comptes annuels peuvent également être approuvés par une consultation écrite des associés ou dans un acte constatant le consentement unanime des associés (acte sous seing privé ou acte notarié).
Dématérialisation, vote électronique
Les statuts peuvent également prévoir la consultation écrite des associés pour toutes les décisions ou certaines d’entre elles, y compris, comme on vient de le voir, pour l’approbation des comptes annuels. Depuis le 11 octobre 2024, cette consultation écrite peut même s’effectuer par voie électronique.
Le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l’information des associés doivent leur être adressés par lettre recommandée ou si les statuts en disposent par voie électronique. De leur côté, les associés peuvent envoyer leur réponse à la consultation par voie électronique. Le recours à la voie électronique n’est cependant pas autorisé pour l’approbation des comptes annuels.
Les statuts peuvent enfin autoriser les associés de SARL à voter par anticipation par correspondance à une assemblée, faculté qui n’existait que pour les sociétés anonymes. Pour ce faire, les SARL doivent respecter un strict formalisme dont les mentions sont fixées par le décret [2].