Transmission et reprise d’entreprise : ce que prévoit le « pacte Papin » en 2027

Selon une étude de Bpifrance réalisée fin 2025, 40 % des dirigeants de TPE, PME et ETI ont l’intention de transmettre leur entreprise à horizon de cinq ans, représentant un potentiel de 370 000 entreprises de 1 à moins de 5 000 salariés, soit trois millions d’emplois concernés. Mais de la volonté aux actes, il y a un pas que beaucoup ne franchissent pas. Ainsi chaque année, seules 26 000 transmissions d’entreprises d’au moins un salarié se réalisent contre un potentiel de 74 000 structures à céder. Car au-delà des freins psychologiques, l’un des principaux obstacles à la transmission reste la difficulté de trouver les financements nécessaires.

Pour pallier ces difficultés, le projet de loi de finances 2027 propose plusieurs mesures, regroupées sous l’appellation de « pacte Papin ». Destinées à faciliter la reprise des TPE et PME, elles s’appliqueraient de manière temporaire, de 2027 à 2029. Deux de ces mesures visent les reprises d’entreprise par les salariés. Une autre mesure permet un suramortissement des biens investis lors de toute reprise d’une PME.

Reprise d’entreprise par des salariés

Les dirigeants de sociétés soumises à l’impôt sur les sociétés qui cèdent leurs titres à l’occasion de leur départ à la retraite bénéficient d’un abattement fixe de 500 K€ pour l’imposition de la plus-value de cession (code général des impôts, article 150-0 D ter). Le montant de cet abattement serait porté à 1 M€ en cas de cessions au profit des salariés de janvier 2027 à décembre 2029.

Du côté des salariés repreneurs, le taux des droits de mutation serait réduit à 0,1 %. Actuellement, seules les cessions d’actions sont soumises au droit de mutation de 0,1 %. Les droits de mutation sur les cessions de parts sociales se chiffrent à 3 %. Les droits de mutation sur les cessions de fonds de commerce et de clientèles sont fixés selon un barème progressif dont le taux maximum est de 2,60 % (et 0 % jusqu’à 23 K€). S’y s’ajoutent des taxes départementale et communale pouvant porter la taxation jusqu’à 5 %.

De janvier 2027 à décembre 2029, les droits de mutation seraient réduits à 0,1 % au-delà de 23 K€ pour toutes les cessions d’entreprise à des salariés (cessions de fonds de commerce, de parts sociales ou d’actions). En outre, les taxes départementale et communale ne s’appliqueraient pas aux cessions soumises au taux réduit de 0,1 %.

La cession doit être effectuée au profit d’un salarié de l’entreprise, titulaire d’un contrat de travail pendant au moins cinq ans au cours des dix années précédentes, ou par une société dont les associés ou actionnaires sont tous salariés de l’entreprise et dont au moins un justifie d’une ancienneté d’au moins cinq ans.

Déduction d’un suramortissement

Le suramortissement est une technique d’ordre fiscal permettant aux entreprises de déduire du résultat imposable une valeur supérieure à l’amortissement classique d’un bien immobilisé. Il s’opère de façon extra-comptable directement sur la liasse fiscale. Un suramortissement de 40 % a pu être pratiqué en 2015 et 2017 sur certains biens d’équipement.

Le nouveau dispositif concerne les TPE et PME faisant l’objet d’une reprise de 2027 à 2029 (entreprises soumises à l’impôt sur le revenu ou à l’impôt sur les sociétés). Il vise à inciter le repreneur à engager des investissements de modernisation dès les premiers mois de la reprise.

Le nouveau suramortissement permettrait de déduire du résultat imposable, en plus de l’amortissement classique (linéaire ou dégressif selon le cas), 60 % de la valeur d’origine du bien pour les TPE, ou 30 % pour les autres PME (les TPE sont celles employant moins de 10 salariés et dont le chiffre d’affaires annuel ou le total de bilan ne dépasse pas 2 M€). La déduction serait répartie linéairement sur la durée normale d’utilisation du bien. La déduction pourrait également être pratiquée pour un bien pris en location dans le cadre d’un contrat de crédit-bail.

Quels investissements sont concernés ?

Les biens pouvant bénéficier d’un sur-amortissement doivent être acquis à l’état neuf ou fabriqués postérieurement à la reprise et entre le 1er janvier 2027 et le 31 décembre 2029.
La commande doit donner lieu au versement d’acomptes d’au moins 10 % dans un délai de trente-six mois à compter de la date de la commande. La date à retenir est celle de la réception du bon de commande par le fournisseur.

Pour les TPE, le projet de loi ne prévoit aucune précision ou restriction quant aux types de biens pouvant faire l’objet du suramortissement. Pour les autres entreprises, le suramortissement ne pourrait concerner que les biens suivants :

• installations de réseaux de communications électroniques ;
• logiciels, équipements informatiques et infrastructures numériques ;
• matériels utilisés pour la recherche scientifique ou technique ;
• équipements et machines pour l’industrie ;
• matériels de manutention ;
• installations d’épuration des eaux et d’assainissement de l’atmosphère ;
• installations productrices de vapeur, de chaleur ou d’énergie ;
• matériels utilisés pour le transport par câbles.

Le dispositif est soumis à des conditions classiques. L’entreprise cédée doit avoir exercé son activité pendant au moins cinq ans et poursuivre la même activité pendant les cinq années suivantes. La cession doit être réalisée à titre onéreux et porter sur l’ensemble du patrimoine professionnel d’une entreprise individuelle ou sur l’ensemble des parts ou actions d’une société, ou sur plus de 50 % des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux. Enfin, le cédant doit cesser toute fonction dans l’entreprise cédée. Il ne doit pas avoir détenu plus de 50 % des droits de l’entreprise cessionnaire au cours des dix années précédant la reprise.