Transmission d’entreprise : ce que change la réforme du pacte Dutreil

Le pacte Dutreil est un dispositif fiscal d’exonération des droits de mutation lors de la donation ou la succession de parts ou actions d’une société ou d’une entreprise individuelle (code général des impôts, article 787 B).

Institué en 2003, il est en effet né du constat que de nombreuses entreprises familiales étaient vendues lors du départ à la retraite ou du décès du dirigeant en raison des taux élevés de l’impôt sur les donations et successions. Il est depuis considéré par le Medef comme « un pilier de la souveraineté économique » de la France.

Un pilier de la souveraineté économique

Élargi en 2007, le mécanisme prévoit que l’exonération porte sur 75 % de la valeur de l’entreprise ou des titres de la société. En contrepartie, les héritiers ou donataires doivent respecter des engagements de conservation de l’entreprise ou des titres de la société et l’engagement d’exercer dans l’entreprise son activité professionnelle principale ou une fonction de direction pendant au moins trois ans. Cette exonération peut se cumuler avec la réduction de droits de mutation de 50 % en cas de donation en pleine propriété des titres d’une société (code général des impôts, article 790-I).

Objet de critiques de la part de Cour des comptes qui remet en cause « son efficience économique », le pacte Dutreil vient d’être remanié par la loi de finances pour 2026. Elle modifie en effet sur deux points les conditions de cette exonération : l’engagement de conservation des titres et l’exclusion des actifs qui ne sont pas affectés à l’activité. À noter que la réforme s’applique aux successions et donations intervenues à compter du 21 février 2026, lendemain de la publication de la loi. Les transmissions antérieures ne sont pas concernées.

Durée de l’engagement de conservation

L’engagement de conservation des titres comprend un engagement collectif et un engagement individuel. L’engagement collectif de tous les associés porte sur une durée d’au moins deux ans. Cette période est ensuite suivie d’un engagement de conservation individuel de chaque bénéficiaire de la transmission.

À l’origine du dispositif, en 2004, la durée de l’engagement individuel était de six ans. Elle a été réduite à quatre ans par la loi de finances pour 2008. La loi de finances de 2026 porte la durée de cet engagement de nouveau à six ans. Soulignons que la période de l’engagement individuel démarre à l’expiration de l’engagement collectif. Au total, la durée de l’engagement de conservation est ainsi porté à huit ans (deux ans de pacte collectif et six ans d’engagement individuel).

L’engagement individuel ne concerne que les bénéficiaires de la succession ou de la donation qui devront donc maintenir leur participation dans la société pendant deux années supplémentaires. L’allongement de la durée de l’engagement individuel s’applique aux transmissions réalisées à compter du 21 février 2026.

Exclusion de certains actifs

Initialement, l’exonération Dutreil portait sur l’intégralité de la valeur des titres transmis, en tenant compte des actifs de la société non affectés à l’activité (activité industrielle, commerciale, artisanale, libérale, agricole ou encore holding animatrice de groupe).

La loi de finances pour 2026 conduit à exclure de l’exonération certains actifs de la société. Il s’agit des biens suivants (la liste est limitative) :

• les logements et résidences ;
• les véhicules de tourisme (catégorie M1 et N1, à l’exception des véhicules à usage professionnel) ;
• les vins et alcools ;
• les bijoux ;
• les métaux précieux ;
• les objets d’art, de collection ou d’antiquité (à l’exception des œuvres d’artistes vivants qui restent exposées au public ou aux salariés) ;
• les biens affectés à l’exercice de la chasse ou de la pêche ;
• les chevaux de course ou de concours ;
• les yachts, les bateaux de plaisance à voile ou à moteur et les aéronefs.

Ces biens ne sont exclus de l’exonération que s’ils ne sont pas affectés exclusivement à l’activité de la société pendant un certain délai. L’affectation exclusive doit être réalisée pendant une période de trois ans avant la transmission (ou depuis l’acquisition de l’actif s’il a été acquis depuis moins de trois ans). Elle doit être maintenue après la transmission jusqu’à la fin de l’engagement individuel de conservation (ou jusqu’à la cession de l’actif si elle est antérieure à la fin de l’engagement individuel).

Au total, l’affectation exclusive de l’actif à l’activité peut durer jusqu’à onze ans (trois ans avant la transmission, deux ans d’engagement collectif et six ans d’engagement individuel).

Les autres biens peuvent bénéficier de l’exonération même s’ils ne sont pas affecté à l’activité de l’entreprise : immeubles professionnels, sommes d’argent, placements, valeurs mobilières, actifs numériques…

Pour déterminer l’assiette de l’exonération, il convient donc d’examiner la composition de l’actif de la société pour écarter les actifs exclus. La valeur des titres bénéficiant de l’exonération sera fonction du pourcentage résultant de cet examen. Aucune méthode particulière de calcul du pourcentage n’est prévue par la loi.